上海邮乐网络技术有限公司（以下简称“甲方”）系邮储银行APP中的邮乐特卖商城的运营方，乙方作为供货商(以下简称“乙方”)，向甲方提供商品供甲方在邮乐特卖商城销售，并参与中国邮政储蓄银行股份有限公司及下属所有省、市行的关于使用邮储手机银行开展的营销活动。现甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《电子商务法》、《产品质量法》、《食品安全法》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，就商品代销事宜特订立本协议，以资共同遵守。本协议内容包括协议正文及所有邮乐特卖商城已经发布的或将来可能发布的各类规则,所有规则为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。

第一条  乙方供货标准

1.1 乙方向邮乐特卖商城供货的，必须已经入驻邮乐网（www.ule.com）。

1.2 乙方必须确保其本身及其所提供的商品符合法律规定取得相应许可、强制认证及授权，并已经向甲方提供了相关资质材料。如果出现乙方资质不符、商品资质不符、授权不合格等情况，应承担由此给甲方带来的损失。

第二条  合作期限

2.1 合作期限：本协议有效期与双方已签订的《邮乐平台技术服务协议》附件一《邮乐服务条款》中约定的期限完全一致。

2.2本协议期限内，甲方可以提前三十天通知乙方，无责任解除本协议并停止乙方商家后台管理系统的全部操作权限。

2.3 本协议无论因任何原因终止的，乙方在本条款项下的义务并不随之终止，乙方仍需履行遵守本协议约定的或承诺的保密、用户尚未完成的交易、售后服务和质量保证责任等义务。如因乙方商品质量问题或售后服务问题而导致甲方或其他第三方人身或财产损失的，商家仍应承担全部责任。

第三条  商品要求

3.1 乙方保证供货的商品均符合以下条件：

（1）商品（包括商品标识、包装、商品信息及商品进口文件）符合中国所有的相关全国和地方性法律法规，符合国家标准、行业标准以及双方约定的质量标准（包括但不限于产品质量、价格、计量、商标、技术、卫生、环保、安全等方面），能随时提供有效的许可证、质检报告及其他相关证书。

（2）乙方供货的商品应是来源合法，乙方拥有完整的所有权和处分权，并不侵犯任何第三方合法权益、也不会引起任何有关侵权争议的合格产品。

（3）商品必须全新、清洁、整齐、包装完好、无任何受损或有瑕疵、适宜销售。

（4）乙方产品包装应具备必须的标识。包括但不限于：产品名称、质量检验合格证明、根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格、所含主要成分的名称和含量的，用中文予以表明；需要事先让消费者知晓的，在外包装上表明，或者预先向消费者提供有关资料；使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，用警示标志或中文警示说明；配料表；净含量；制作者名称、地址、电话；产品执行标准、生产日期、保质期；食品QS标识等。乙方还应提供包装上宣称的其他标识的相关证明文件。

（5）实际交付的商品具备商品信息所述的使用性能和描述，不含任何夸大或虚假内容，不存在制造或质量的重大缺陷，不存在任何危及人身、财产安全的不合理的损害或危险；符合保障人身健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准、企业标准或公众认知；若乙方发现其提供的商品存在危险可能性的，乙方应立即向甲方报告并承担可能发生的损害赔偿责任及产品召回责任（包括甲方主动召回的费用和损失）。

（6）不属于未经甲方事先书面确认的中国交通运输法规所规范的危险物品以及不属于本协议附件三列明的中国邮政禁限寄物品名录。

（7） 凡有保质期的商品，乙方送达商品到用户时距该商品保质期到期日的时限应符合甲方要求。

3.2乙方保证不存在下列欺诈行为：

（1）在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品；

（2）供应国家明令淘汰的产品或者供应失效、变质的产品或赠品。

（3）伪造产品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址、商品条码、质量标志。

（4）销售的产品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果。

（5）将来自于其他渠道的退货商品供货给甲方邮乐特卖商城。

第四条  商品提报和交付

4.1本合同生效后，甲方按照协议约定为乙方开通相应的商家后台管理系统操作权限，供乙方提报商品、维护商品信息、跟踪履行订单等，乙方应自行妥善保管甲方提供的商家后台管理系统用户名及密码，若因乙方保管不善造成甲方或乙方损失的，由乙方负责承担。如乙方未在约定时间内支付保证金的，则甲方有权随时终止协议并关闭后台管理系统操作权限。

4.2乙方应向甲方提报商品的所有信息（包括但不限于产品广告、图片、文字、视频、证照、链接），甲方根据乙方提报的商品信息向消费者进行展示。因此，乙方应对其在邮乐特卖商城网页的广告负责，采用文字、图像、视频等方式进行广告宣传应符合我国法律、法规的相关规定，不得虚假宣传、不得欺骗或误导消费者、不得不正当竞争、不得侵犯第三方的合法权益。

4.3乙方提报的商品甲方均以乙方所定的价格销售，但乙方自主定价不得违反法律、法规或行政相关规定（例如虚假标价、反价格欺诈等）。

4.4乙方提报的商品须符合甲方的可售类目、可售单品要求，不得擅自增加、变更商品类目，不得将禁止提报的商品混入可售类目。乙方保证在商家后台管理系统设置的库存数量、配送范围、售卖限制、交货时间、附随说明等信息准确无误。乙方对由此导致的用户纠纷承担全部法律责任，并全额承担因此给甲方造成的经济损失。

4.5 甲方将对乙方提报的商品进行抽审，若乙方提供的某一特定商品不符合甲方的审核标准，甲方有权不将该特定商品上线邮乐特卖商城进行销售或有权将该特定商品从邮乐特卖商城下架。甲方的审核并不免除乙方对提报商品的担保责任。

4.6 乙方提报的商品经甲方审核通过后，甲方将在邮乐特卖商城中售卖，用户下单且经甲方系统确认后，甲方将把订单信息推送至乙方的商家后台管理系统，前述订单乙方应无条件接受。未经甲方同意，乙方不得替换订单商品、合并订单或取消订单。

4.7甲方发送给乙方的订单中包含商品名称、规格、数量、价格、交货方式、交货时间及地点等信息。乙方应当严格按照订单要求进行发货，乙方未能按照订单要求发货或者延迟发货的，甲方除有权按照管理规范对乙方进行考核和处理外，还有权要求乙方按照甲方与用户协商一致的方案解决。因乙方怠于履行本条款约定义务，导致甲方向用户承担民事赔偿责任和/或收到监管机构的行政处罚的，乙方应全额赔付甲方。

4.8乙方自愿使用与甲方合作的第三方物流公司将商品寄递给用户并自行承担物流费用，乙方发货应遵守甲方快递相关规则。发货完成后乙方应按照甲方要求及时、正确填报物流信息，协助甲方跟踪订单状态。

4.9乙方在向订单收货方交付商品的同时应当提交符合法律规定的商品包装及说明，包括但不限于商品的简介、使用说明、警示说明、质量保证书、售后服务承诺书等相关单证和资料。

4.10本协议项下商品的所有权在商品运送到用户之前属于乙方所有，用户签收并接收商品后商品所有权才发生转移。乙方应承担在寄递过程中商品损毁和灭失的风险。

第五条  退换货和售后服务

5.1 用户收到商品后，可按照甲方《标准退换货规则》和《邮乐网七天无理由退换货规则》或国家相关法律法规要求申请退换货。依照本协议的相关条款和甲方规则，甲方有权处理用户关于退款、退换货、售后服务的要求。乙方应无条件接受甲方的处理标准，按照甲方的处理结果承担退换货等售后服务，并承担相应费用。

5.2 乙方应提供有效的退货地址等信息，用户有权将退换货商品直接退至该退货地址，乙方应及时处理。若因乙方原因拒收退回商品或使退回商品无法送达至乙方的，乙方应当自行承担因此造成的损失。

5.3乙方同意，对于中国法律法规等和/或商品生产商和/或乙方承诺保修期或质量保证期的商品，如在保修期或质量保证期内，用户未能从商品生产商或其指定维修商处获得售后服务而要求甲方对任何乙方提供的商品质量瑕疵进行保修，则甲方应将该等要求通知乙方。如果在正常情况下，该质量瑕疵问题符合在保修期内进行保修服务的资格，则乙方应该提供保修或退款。

第六条  保证金

6.1 乙方为履行本协议同意向甲方缴纳相应金额的保证金，应缴纳的保证金金额为人民币 10000 元 。乙方应在本协议签署后30天内将上述保证金支付至甲方指定账户。甲方可以选择在协议生效后或在乙方支付保证金后为乙方开通后台管理系统操作权限。如乙方未在约定时间内支付保证金的，则甲方有权随时终止协议并关闭后台管理系统操作权限。

6.2 乙方知悉并同意，履约保证金将由甲方持有，不计算任何利息。甲方有权根据乙方提报商品类目的变化、商品实际销售情况、履约能力、资信状况等情形调整乙方交付的保证金额度。

6.3乙方知悉并同意，甲方有权在该履约保证金内扣除任何乙方应付而未付甲方之任何款项及任何因乙方不遵守或不履行本合同条款之任何部分而引致甲方所遭受任何费用支出、损失或损害。如甲方根据此情况扣除该履约保证金，乙方应在甲方通知后5日内补足相应金额的保证金，否则，甲方有权从未结算款项中直接扣除相关金额、限制乙方的商品提报权限、冻结账户等、直至解除本协议，并保留向乙方追偿的权利。

6.4甲方如使用保证金进行任何抵扣或赔付，将通知乙方，说明抵扣和/或赔付的原因及金额。

6.5本协议终止且本协议项下所有订单终止、所有争议及索赔已处理完毕、已完成交易的商品质保期届满后，乙方可向甲方提出退还保证金的书面申请，甲方审核通过后三个月内，扣除依据协议应扣除的各项费用后，将保证金余额退还乙方。

第七条  结算及发票

7.1用户在邮乐特卖商城购买商品的，在符合下述7.2条约定的商品货款结算条件后  7  个工作日后，乙方可在商家后台管理系统申请结算。 结算流程完成后，结算金额会转入乙方现金账户，乙方可按结算周期申请将现金账户中的余额转入乙方指定自行绑定的银行账户。乙方应在结算前根据国家规定适用的税率向甲方开具等额的可用于甲方进项抵扣的商品销售类增值税专用发票，免税商品开具增值税普通发票，发票内容均为商品销售明细。

7.2 邮乐特卖商城乙方商品货款结算条件为：

（1） 用户确认签收的订单；

（2） 发货（以邮政快递包裹或EMS收寄信息为准）超过15天，且用户未提出异议的订单；

（3） 完成退款的退货单；

（4） 双方已完成签署本协议且甲方已收到乙方支付的足额保证金。

7.3 邮乐特卖商城完成的每一个乙方提报商品的交易（订单状态已支付已签收，无退货），乙方均应按照附件1约定的费率，以交易商品的提报价为基数，向甲方支付代销佣金。该笔佣金由甲方在向乙方结算货款时直接扣除，并由甲方向乙方出具符合国家规定税率和类型的服务费增值税发票。

7.4 乙方在“邮乐特卖商城”的交易数据以甲方记录的数据为准。

7.5 其他结算事宜参照甲乙双方签订的《邮乐平台技术服务协议》、《邮乐网资费项目一览表》执行。

7.6因乙方自身原因逾期递交发票或未按甲方结算流程办理的，甲方未结乙方货款将顺延而无须向乙方承担任何责任或损失。

7.7 甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关的任何税款。甲方无义务为乙方代扣代缴。用户通过邮乐特卖商城购买乙方商品的用户所需发票由甲方负责开具，与乙方无关。

7.8用户因购买甲方代销的乙方商品产生的信用卡手续费、或其他第三方支付渠道的手续费由乙方自行承担。

7.9乙方知悉并同意，甲方有权从未结算货款中扣除乙方应向甲方支付的所有应付款项（包括但不限于因退货、代销佣金、税款补偿、违约金、赔偿金产生的款项），如未结算货款不足抵扣的，则甲方有权自乙方及其关联公司待结算的任意一笔货款或乙方交纳的任意一笔保证金或乙方现金账户中直接扣除。

第八条  违约、解除及赔偿

8.1 如果任何一方在任何实质方面违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为。

发生下列情形之一的，守约方有权以书面通知的方式单方立即终止本协议，并追究违约方之责任：

（1）若违约方在收到守约方关于其违约行为并要求违约方纠正违约行为和采取所有合理措施阻止违约发生的书面通知后十（10）个工作日（或者双方同意的更长的时间）内未纠正其违约行为；

（2）在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实不能被纠正或已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不合理。

8.2若乙方违反本协议的约定，甲方有权对乙方进行包括但不限于下架商品、关闭店铺、冻结账号、冻结资金、终止合作、要求乙方支付违约金、赔偿金等处罚。

8.3乙方应配合工商、税务、卫生、质量监督或其他政府部门的日常检查和监督，无论本协议是否终止以及因为任何原因终止，如乙方提供的商品、信息或其他违约和违法行为导致甲方受到起诉或遭受行政部门查处或者第三方向甲方主张权利或索赔的，乙方应为甲方辩护，使甲方免于损害。乙方须按甲方的要求提供必要的证明材料和相关证据，必要时应与甲方一起参加诉讼或授权甲方代其进行诉讼。甲方有权要求乙方直接出面解决上述诉讼与非诉纠纷，指令乙方向行政部门直接交纳罚款、承担因此发生的一切合理支出，包括直接损失与间接损失。如果按照法律规定或原告请求必须由甲方先行承担责任的，乙方应全额赔偿甲方。

8.4 乙方同意足额赔偿按照上述第8.3条而给甲方造成的任何损失（包括但不限于由此产生的赔偿金、罚金、诉讼费、鉴定费、保全费、调查费、律师费、差旅费、对外消除影响的广告费等），如果因此导致甲方的名称权、名誉权、荣誉权等遭受损害的，甲方有权要求乙方承担：不少于人民币五万元的损害赔偿；如果乙方因此获利，损害赔偿为乙方获利的二倍；甲方因此遭受损失，损害赔偿为甲方损失的二倍，以上以数额较多为准。

第九条  法律适用和争议解决

9.1 本协议的成立、生效、解释和执行均适用中华人民共和国法律，并受其管辖；在执行本协议过程中，双方如若发生争议，应先协商解决，协商不成时，任意一方均可向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

第十条  其他

10.1乙方知悉并同意，乙方提供的商品系在甲方运营的电子商务渠道销售，因此甲乙双方的代销合作应在各个方面满足国家法律法规和行业惯例关于电子商务领域的特殊要求。因此，本协议未尽事宜，参照双方已经签订的《邮乐平台技术服务协议》及其附件和邮乐网的相关规则执行。包括但不限于关于商品要求与质量、商品交付、退换货和售后服务、限寄物品、质量抽检、保证金、税金补差、不可抗力、保密条款、信息保护、账户管理、通知方式等内容。

10.2未经甲方另行书面同意，乙方不得将本协议项下权利义务全部或部分转移给第三方；乙方之代表人、受任人或受雇人所作之行为视为乙方自己之行为，由乙方承担全部法律后果。

10.3 本协议项下甲方仅是在其运营的电商渠道代销乙方商品，双方签订本合同仅仅在他们之间产生独立合同关系。在双方的合作中，双方互不参与对方的经营，双方的合作不应被解释为联合经营、合伙、代理。在任何情况下，双方自负盈亏，各自按照本合同约定承担相应的责任和义务。

10.4本协议以中文书就，本协议及其所有附件均为清洁文本，以电子方式签署。乙方在签署前应认真阅读并理解本协议内容，乙方在线操作接受本协议，且经过甲方审核通过并在线向乙方发出服务开通通知时，本协议即在甲方和乙方之间产生法律效力。

【以下无正文】

甲方：上海邮乐网络技术有限公司         乙方：

签署日期：

附件1